Công ty Kustocem Pte. Ltd. (Kusto), cổ đông lớn nắm 17,55% vốn Coteccons (HoSE:
CTD
), thông báo bắt đầu tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường để cổ đông Coteccons có thể biểu quyết về việc thay đổi HĐQT hiện tại, bầu ra HĐQT mới và thực hiện kiểm toán đặc biệt đối với hoạt động kinh doanh của Coteccons liên quan tới các vấn đề về xung đột lợi ích, các giao dịch với các bên liên quan, đặc biệt là các giao dịch giữa Coteccons và các công ty còn lại trong Coteccons Group từ thời điểm năm 2017.
Thông cáo báo chí của Kustocem cho hay Kusto Group đã đầu tư và hỗ trợ cho sự phát triển của Coteccons trong suốt 8 năm qua. Tuy nhiên, các hành vi quản trị, quản lý và điều hành liên quan tới xung đột lợi ích của đội ngũ lãnh đạo Coteccons giữa các công ty trong Coteccons Group đã gây thiệt hại cho khoản đầu tư của đơn vị khi giá cổ phiếu giảm đáng kể và quyền cổ đông bị vi phạm nghiêm trọng.
Cụ thể, Kusto đã gửi yêu cầu bằng văn bản đề ngày 23/4 tới HĐQT và Ban kiểm soát yêu cầu tổ chức một cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường để các cổ đông của Coteccons có thể đưa ra quyết định cho các vấn đề được nêu trên. HĐQT đã không tổ chức họp theo yêu cầu của cổ đông trong thời hạn quy định. Mặc dù Ban kiểm soát đã xác nhận HĐQT không tổ chức ĐHĐCĐ bất thường theo yêu cầu của cổ đông và đồng thời cũng xác nhận nghĩa vụ tổ chức ĐHĐCĐ bất thường theo yêu cầu của cổ đông, BKS đã quyết định không tự tổ chức cuộc họp bất thường do không nhận được sự hợp tác, thậm chí là do việc cản trở từ HĐQT và Ban giám đốc.
Vì vậy, Kusto cho rằng đơn vị có toàn quyền hợp pháp để thay mặt Coteccons triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Coteccons. Theo đó, ngày 1/6, Kusto đã gửi thông báo đến Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam yêu cầu cung cấp danh sách cổ đông của Coteccons tại ngày 22/6 để tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường. Tổ chức này cũng cho biết đã công bố các thông tin liên quan tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán TP HCM.
Trong những năm qua, Kusto đã nhiều lần đặt ra câu hỏi cho HĐQT và Ban giám đốc về các vấn đề nghiêm trọng liên quan đến xung đột lợi ích, giao dịch với các bên liên quan, việc sử dụng tài nguyên và uy tín của Coteccons cho lợi ích của các công ty khác trong Cotecon Group mà các thành viên có liên quan của HĐQT và Ban giám đốc có các lợi ích liên quan và yêu cầu tôn trọng nghĩa vụ của người nhận ủy thác đối với Coteccons và cổ đông. Tuy nhiên, Kusto cho biết không có câu trả lời thỏa đáng nào được đưa ra bởi HĐQT và Ban giám đốc và tất cả các nỗ lực hợp pháp của Ban kiểm soát để thực hiện việc kiểm toán độc lập trên các hoạt động kinh doanh của Coteccons đã không nhận được bất kỳ sự hợp tác nào từ HĐQT và ban điều hành.
Kusto lấy ví dụ, một số thành viên của HĐQT và Ban giám đốc hiện đồng thời nắm giữ các chức vụ quản lý quan trọng tương tự tại Công ty Đầu tư Xây dựng Ricons (Ricons), bao gồm cả vị trí chủ tịch và đại diện theo pháp luật. Ricons, ngoài việc là nhà thầu phụ của Coteccons, cũng là đối thủ cạnh tranh của Coteccons. Ricons cung cấp dịch vụ tổng thầu, thiết kế và thi công, đây cũng là những hoạt động kinh doanh chính của Coteccons, và cạnh tranh trong cùng phân khúc thị trường. Lợi nhuận ròng sau thuế của Ricons năm 2015 mới chỉ bằng 11% lợi nhuận ròng sau thuế của Coteccons và đã tăng lên thành 51% trong năm 2019.
Điều này đặt ra câu hỏi về xung đột lợi ích của một số lãnh đạo cấp cao nhất của Coteccons trong các vấn đề như các lãnh đạo cấp cao quyết định chọn công ty nào đấu thầu cho dự án nào khi họ đồng thời quản lý cả 2 công ty; phân bổ lợi nhuận cho từng bên như thế nào trong các hợp đồng giữa hai bên; nếu lãnh đạo cấp cao của Coteccons hành động vì lợi ích tốt nhất của Coteccons thì họ đã không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình đối với cổ đông của Ricons và ngược lại.
Do vậy, Kusto cho biết không thể tiếp tục đặt niềm tin vào HĐQT và Ban giám đốc hiện tại, đặc biệt là các thành viên điều hành chủ chốt bao gồm ông Nguyễn Bá Dương (Chủ tịch và đại diện pháp luật của Coteccons), ông Nguyễn Sỹ Công (thành viên HĐQT và Tổng giám đốc Coteccons), và ông Trần Quang Quân (Phó Tổng giám đốc). Cổ đông này yêu cầu các lãnh đạo trên ngay lập tức từ chức khỏi tất cả các vị trí trong Coteccons.
Kusto khẳng định đây không phải là sự mâu thuẫn giữa các nhóm cổ đông mà là mâu thuẫn giữa tất cả các cổ đông và đội ngũ quản lý cấp cao hiện tại của Coteccons, những người không hành động vì lợi ích cao nhất của Coteccons. Việc tiếp tục trao quyền quản lý cho đội ngũ quản lý cao cấp hiện tại của Coteccons là một rủi ro sống còn và có thể phá hủy tất cả giá trị cổ đông.
Tại kỳ họp ĐHĐCĐ thường niên 2019, ông Trần Bá Dương trình phương án sáp nhập Ricons vào Coteccons để tăng khả năng phòng thủ. Nếu sáp nhập, Coteccons sẽ có 3 trong 5 công ty xây dựng lớn nhất Việt Nam, để thương hiệu mạnh hơn. Riêng Coteccons và Unicons đã chiếm 10% thị trường xây dựng.
Tuy nhiên, phương án không nhận được sự đồng thuận từ cổ đông lớn Kusto. Tại đại hội, đại diện Kusto cho rằng sự sáp nhập này sẽ không bổ sung được lợi ích cho hai công ty. Thay vì M&A thì Coteccons nên tập trung vào yếu tố cốt lõi, nền tảng.
Chính vì không nhận được sự đồng thuận của Kusto, Chủ tịch Coteccons đã tuyên bố dừng phương án sáp nhập và khẳng định từ nay không bàn đến nữa.