CJ-CVG, hệ thống rạp chiếu phim được đổi tên từ hệ thống cũ MegaStar đang hoạt động ngày càng đình đám với hàng loạt những bộ phim “bom tấn”, nhưng có lẽ thời điểm này, câu chuyện hậu trường của các nhà kinh doanh phim này còn… tạo hiệu ứng hơn cả… bom tấn.

CVG tiền thân là cụm rạp Megastar, được thành lập bởi CTCP Phương Nam (PNC), liên doanh với nhà đầu tư nước ngoài Envoy Media Partner Limited (Hàn Quốc) vào năm 2005. MagaStar khai trương cụm rạp đầu tiên tại Hà Nội năm 2006, sau đó là tại TP HCM năm 2007 và các địa phương khác. Hệ thống này nhanh chóng chiếm lĩnh 50% thị phần rạp chiếu phim và đến 2012 là cụm rạp có doanh thu lớn nhất VN (700 tỷ đồng).

Đường vòng 1: “Góp vốn hộ”

Trước đó, năm 2011, MegaStar đã có sự chuyển đổi chủ sở hữu, thay máu nhà đầu tư ngoại. Theo đó nhà đầu tư thay thế Envoy là CVG của Tập đoàn CJ Group (Hàn Quốc) – chủ đầu tư hiện đang nắm quyền sở hữu 80% cổ phần CTy. Đối tác VN là PNC vẫn đang nắm 20% cổ phần còn lại, theo công bố của PNC trên giấy tờ.

Nói trên giấy tờ, là bởi tại MegarStar hiện đang có những dấu hỏi “to đùng” của các cổ đông PNC – những chủ sở hữu tham gia góp vốn Cty mẹ về việc trong nhiều năm qua 20% cổ phần PNC đã góp hiện có hiệu quả hoạt động ra sao; và thực chất vốn, tương ứng quyền của PNC tại liên doanh này còn lại những gì?

Những dấu hỏi của cổ đông bắt nguồn từ việc góp vốn và kế hoạch vay/ trả nợ của PNC. MegaStar có vốn pháp định ban đầu là 4 triệu USD, trong đó PNC góp vốn 800.000 USD. Năm 2006, MegaStar muốn đầu tư phát triển thêm các cụm rạp chiếu phim nên điều chỉnh tăng vốn pháp định lên 8 triệu USD. Theo đó, để giữ được tỷ lệ liên doanh 80:20, theo quy định của Bộ KH – ĐT, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được nắm tối đa 80% cổ phần trong DN kinh doanh lĩnh vực văn hóa, PNC phải góp thêm 800.000 USD.

Theo Công văn số 82/PNC-2-15 về việc thông tin về CTCP Văn hóa Phương Nam gửi đến các cơ quan hữu quan và báo chí sau khi ĐHCĐ lần 1 của PNC bất thành và trước kì ĐHCĐ lần 2 diễn ra 2 ngày, Chủ tịch HĐQT PNC bà Phạm Thị Lệ cho biết “vào thời điểm năm 2006, PNC đang gặp khó khăn về vốn nên đã khẳng định sẽ không tiếp tục góp vốn nữa và đồng ý nhượng quyền góp vốn của PNC vào MegaStar cho Envoy. Envoy sẽ góp 800.000 USD vào liên doanh thay cho PNC nhưng vẫn với danh nghĩa PNC và trả cho PNC một khoản tiền là 400.000 USD thông qua một hợp đồng. Như vậy, về thực chất PNC chỉ góp 10% vốn trong liên doanh nhưng trên danh nghĩa và giấy tờ sổ sách tại MegaStar vẫn thể hiện vốn góp của PNC là 20%. Đây là điều hoàn toàn có lợi cho PNC”. Như vậy, rõ ràng là PNC đã nhượng quyền góp vốn hộ cho đối tác ngoại, xét theo tỷ lệ góp vốn và đã tính pha loãng sau tăng vốn thì đồng vốn thực của đối tác ngoại trong liên doanh hiện đã đạt tới 90%. PNC có vẻ “được hời” có thêm 400.000 USD, ngoài một khoản cổ phần danh nghĩa?

Đường vòng 2: Hoán đổi cổ phần với nợ vay

Không thỏa mãn với giải thích của bà Lệ, tại ĐHCĐ lần 2, nhiều cổ đông đã đặt câu hỏi xoay quanh chuyện có lợi đó thực tế ra sao, khi nhiều năm qua MegaStar chưa hề chia cổ tức, đặc biệt ở liên doanh mà nhà đầu tư mới đã thế chân Envoy đã đổi tên MegaStar thành CVG, PNC cũng đã mất các quyền của một cổ đông lớn.

Nói về cổ đông “mới”, trở lại năm 2011, CJ vào liên doanh MegaStar và thế chân Envoy. CJ đã có nhiều “hỗ trợ” với PNC, đối tác trong liên doanh. Cụ thể, năm 2012 PNC gặp nhiều khó khăn trong kinh doanh, chịu lãi NH tới 22%, PNC đề nghị được chia cổ tức tại liên doanh để cân đối các khoản lỗ nhưng hai bên chưa đạt được đồng thuận. PNC và CJ thống nhất: CJ giới thiệu cho PNC vay từ Cty Cross Junction Investment Pte.Ltd (CJI) một khoản nợ 7 triệu USD với lãi suất 4%. Tài sản thế chấp là toàn bộ phần vốn góp của PNC tại CGV. CJ hỗ trợ PNC một khoản tiền 600.000 USD thông qua hợp đồng dịch vụ để PNC đẩy hoạt động, nhờ vậy có lãi trong năm 2014. Kịch bản cũ có vẻ như lặp lại nhưng theo một vòng xoáy mới. Ông Vũ Cao Trung, đại diện cho các cổ đông nắm giữ hơn 199 nghìn cổ phiếu tại ĐHCĐ lần 2 của PNC cho rằng khoản tiền 600.000 USD mà PNC nhận được, xuất phát từ việc vay 7 triệu USD với các cam kết từ PNC tại Megastar bao gồm quyền biểu quyết, quyền góp vốn khi tăng vốn, quyền điều hành, ví dụ Megastar bầu TGĐ mới nếu không có PNC thì sẽ không thể thành công, tuy nhiên thực tế đã làm được.

Không có câu trả lời trực tiếp của HĐQT PNC hoặc một “đính chính” về việc có hay không những cam kết từ bỏ các quyền này. Tuy nhiên, trong công văn PNC đã gửi, bà Phạm Thị Lệ khẳng định “đây là hợp đồng bình thường có nợ vay và đương nhiên phải có thế chấp tài sản và có những điều khoản cam kết để đảm bảo quyền lợi của các bên cho vay và bên cho vay”. Có thể ngầm hiểu là thực sự có cam kết này giữa PNC và CJ?

Lưu ý là CJ, với tư cách một đối tác nắm tới 80% vốn tại CGV, hẳn sẽ chẳng “vô duyên” đi hỗ trợ cho đối tác cùng góp vốn với mình một khoản tiền 600.000 USD, gần tương đương 10% giá trị cổ phần tại Cty hai bên đang cùng liên doanh. Dù PNC và CJ đã đính chính thông tin CJI có liên quan đến CJ, nhưng theo thông tin từ Cục Kế toán và Quản lý DN của Chính phủ Singapore, CJI chỉ mới được thành lập vào ngày 21/3/2014 với số vốn điều lệ 50 USD và sau đó đã tăng vốn lên tới 5 triệu USD. Số tiền được góp trong đợt tăng vốn mới tương ứng số tiền 5 triệu USD mà CJI đã chuyển vào tài khoản của PNC. Và người chuyển tiền góp vốn chính là CJ. Có nghĩa, CJ hiện tại vừa là cổ đông góp 80% vốn trong liên doanh CGV- tính trên danh nghĩa; còn có thể hiểu là đã nắm tới 90% vốn bao gồm khoản “góp hộ” được kế thừa từ Envoy-xét trên thực tế. CJ cũng đồng thời là “mẹ” của “chủ nợ” của PNC. Còn PNC là cổ đông đối tác nắm 20% vốn trên danh nghĩa, nhưng thực tế chỉ còn 10% vốn và ngay cả 10% vốn này cũng đã thế chấp khoản vay, thuộc về tay chủ nợ.

Những quy định về tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài ở các DN, ngành nghề kinh doanh có điều kiện (như quy định của Bộ KH – ĐT), hay mới nhất là Nghị định 60/2015/NQ-CP mà Chính phủ vừa ban hành… dù rất chặt, vẫn có thể bị DN “lách” bằng các quyết định, thỏa thuận nào đó. Những quyết định, thỏa thuận này sẽ khiến cái cổ đông được biết (danh nghĩa) và thực tế, là một khoảng cách, thậm chí có thể làm rỗng cả DN. Cơ quan chức năng hay nhà đầu tư nhỏ khó có thể kiểm soát được.

Lê Mỹ

Tuyên bố trách nhiệm: Bài viết được lấy nguyên văn từ nguồn tin nêu trên. Mọi thắc mắc về nội dung bài viết xin liên hệ trực tiếp với tác giả. Chúng tôi sẽ sửa, hoặc xóa bài viết nếu nhận được yêu cầu từ phía tác giả hoặc nếu bài gốc được sửa, hoặc xóa, nhưng vẫn bảo đảm nội dung được lấy nguyên văn từ bản gốc