Qua công tác thanh tra tại Công ty Cổ phần Tập đoàn CIENCO4 (Công ty/C4G
), Thanh tra Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) đã phát hiện nhiều vi phạm, tồn tại.
Kết luận thanh tra số 104/KL-TT ngày 11/10/2024 của Thanh tra UBCKNN cho thấy, trong thời kỳ thanh tra, công ty đã thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin (CBTT) các thông tin định kỳ, bất thường theo quy định. Tuy nhiên, công ty còn có vi phạm, thiếu sót trong tuân thủ quy định pháp luật về nghĩa vụ CBTT của tổ chức đăng ký giao dịch và tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ; công ty CBTT không đúng thời hạn theo quy định pháp luật các tài liệu:
Báo cáo tài chính quý 4 năm 2021 (công ty mẹ và hợp nhất); Báo cáo tài chính hợp nhất kiểm toán năm 2021; Báo cáo thường niên năm 2021; Báo cáo tài chính bán niên soát xét năm 2022 (công ty mẹ và hợp nhất); Báo cáo tài chính quý 2 năm 2023 (công ty mẹ và hợp nhất); Báo cáo tài chính bán niên soát xét năm 2023 (công ty mẹ và hợp nhất); Báo cáo tài chính riêng quý 4 năm 2023, Điều lệ công ty sửa đổi, bổ sung lần thứ 13; Nghị quyết Hội đồng quản trị số 03/2022/NQ-HĐQT ngày 20/1/2022 về việc ký kết hợp đồng với Công ty Cổ phần New Link; Nghị quyết Hội đồng quản trị số 04/2023/NQ-HĐQT ngày 20/2/2023 về việc ký kết hợp đồng với Công ty Cổ phần New Link…
Việc tuân thủ quy định pháp luật về quản trị công ty, qua thanh tra cho thấy, công ty đã xây dựng, ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động của hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bất thường năm 2022 thông qua…
Tuy nhiên, Quy chế chưa bao gồm trình tự thủ tục họp ĐHĐCĐ thông qua Nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến theo mẫu tại Phụ lục II Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP (Thông tư số 116/2020/TT-BTC).
Về tổ chức ĐHĐCĐ, thông báo mời họp các kỳ họp ĐHĐCĐ của công ty không gửi kèm dự thảo nghị quyết để thông qua từng vấn đề tại ĐHĐCĐ và phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020.
Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát trình các kỳ họp ĐHĐCĐ thường niên không đầy đủ nội dung theo quy định tại Điều 280 và Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
Về giao dịch với bên liên quan, theo danh sách cổ đông chốt ngày 26/3/2024, Công ty Cổ phần Dịch vụ và Đầu tư Trustlink (Trustlink) là cổ đông của công ty, nắm giữ 2.305.000 cổ phiếu
C4G. Từ ngày 1/4/2024, công ty đã sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cho Trustlink vay theo Hợp đồng cho vay số 0104202401/HĐVTSV/TT ngày 1/4/2024 (350 tỷ đồng) và số 01072024-04/HĐVTSV/TT ngày 1/7/2024 (374 tỷ đồng), vi phạm quy định tại khoản 2 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
Việc chào bán/phát hành thêm chứng khoán, qua thanh tra phát hiện, ngày 7/3/2022, công ty đã sử dụng 600 tỷ đồng (vượt quá 50%) số tiền thu được từ đợt chào bán cho Trustlink vay mà chưa được ĐHĐCĐ thông qua. Như vậy, công ty đã thay đổi phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán với giá trị vượt quá 50% số tiền thu được từ đợt chào bán mà chưa được ĐHĐCĐ thông qua và không báo cáo UBCKNN về việc thay đổi phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán theo quy định tại mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, vi phạm quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 9 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
Trong quá trình tiến hành thanh tra, đoàn đã yêu cầu công ty rà soát, có biện pháp chấn chỉnh, khắc phục các vi phạm, thiếu sót, tuân thủ chặt chẽ quy định pháp luật về báo cáo, CBTT; tuân thủ chặt chẽ quy định pháp luật trong việc chào bán, phát hành chứng khoán, sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán…
Đối với các vi phạm của công ty được chỉ ra trong kết luận thanh tra (hành vi: CBTT không đúng thời hạn theo quy định pháp luật; CBTT không đầy đủ nội dung theo quy định pháp luật; vi phạm quy định về giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này; không báo cáo đối với thông tin phải báo cáo theo quy định pháp luật; thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng nhưng không thông qua ĐHĐCĐ), Thanh tra UBCKNN kiến nghị UBCKNN xem xét xử phạt vi phạm hành chính theo quy định pháp luật.
Thanh tra UBCKNN đề nghị công ty khẩn trương có biện pháp chấn chỉnh, khắc phục các tồn tại, thiếu sót sau thanh tra, cụ thể: Về nghĩa vụ CBTT, rà soát nghĩa vụ CBTT, đảm bảo thông tin được công bố đầy đủ, chính xác, đúng thời hạn theo quy định.
Chào bán, phát hành chứng khoán, đảm bảo tuân thủ chặt chẽ quy định pháp luật trong việc chào bán, phát hành chứng khoán, sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, nghĩa vụ báo cáo, CBTT liên quan đến đợt chào bán, phát hành. Công ty và Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và khiếu nại, khiếu kiện liên quan đến việc sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu năm 2022, 2023.
Công ty phải báo cáo ĐHĐCĐ gần nhất thông qua về việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán với giá trị thay đổi lớn hơn 50% số tiền thu được từ đợt chào bán năm 2022, 2023; báo cáo UBCKNN về việc thay đổi phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu năm 2022, 2023 theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 9 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
Về quản trị, công ty phải thu hồi các khoản cho Trustlink vay; sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty theo mẫu tại Phụ lục II Thông tư số 116/2020/TT-BTC; khắc phục bổ sung Báo cáo tình hình quản trị công ty năm 2022 và 2023, Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát tại ĐHĐCĐ thường niên đầy đủ nội dung theo quy định.
Liên quan đến những vi phạm của Công ty Cổ phần Tập đoàn CIENCO4, UBCKNN vừa ban hành quyết định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán số tiền gần 700 triệu đồng và quyết định về việc buộc áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả.
Công ty phải đảm bảo tuân thủ chặt chẽ quy định pháp luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán trong giao dịch với bên liên quan (giao dịch với cổ đông công ty, Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý doanh nghiệp và tổ chức, cá nhân liên quan của các đối tượng này), trong việc triệu tập, tổ chức họp ĐHĐCĐ, biểu quyết và thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ; đảm bảo gửi thông báo mời họp có đầy đủ tài liệu kèm theo cho cổ đông và được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của tất cả cổ đông theo quy định. Công ty phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về việc triệu tập, thông qua kết quả họp ĐHĐCĐ và về khiếu nại, khiếu kiện của cổ đông (nếu có).
Thanh tra UBCKNN yêu cầu công ty thực hiện ngay các biện pháp chấn chỉnh, khắc phục sau thanh tra trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày ký kết luận thanh tra. Báo cáo kết quả gửi về Thanh tra UBCKNN trong vòng 5 ngày, kể từ ngày hết thời hạn chấn chỉnh, khắc phục.