Luật Chứng khoán 2019 bao gồm 10 chương, 135 điều.
Điều kiện vốn điều lệ để công ty được chào bán công khai tăng lên thành 30 tỷ đồng.
Đối tượng người nội bộ và người có liên quan được mở rộng thêm.
Công ty đại chúng thực hiện mua lại cổ phiếu của chính mình phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ.
Từ 1/1, Luật Chứng khoán 2019 (Luật Chứng khoán sửa đổi) chính thức có hiệu lực. Trong năm 2020, Ủy ban Chứng khoán Nhà Nước đã tổ chức xây dựng kế hoạch soạn thảo và đang triển khai xây dựng 4 Nghị định, 11 Thông tư quy định chi tiết Luật Chứng khoán. Bộ Tài chính cũng đã lấy ý kiến một loạt các Thông tư cũng như Nghị định hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Dưới đây là một số điểm mới đáng chú ý của Luật Chứng khoán 2019 so với Luật Chứng khoán 2006 (được sửa đổi, bổ sung năm 2010).
Về quy định chung
Mở rộng định nghĩa về chứng khoán, chứng khoán sẽ bao gồm cả chứng chỉ lưu ký (DR), và quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR) sẽ được quy định trong Luật doanh nghiệp.
Mở rộng định nghĩa về nhà đầu tư chuyên nghiệp, bao gồm nhà đầu tư cá nhân có chứng chỉ hành nghề, tổng giá trị danh mục chứng khoán từ 2 tỷ đồng trở lên hoặc có thu nhập chịu thuế năm gần nhất tối thiểu 1 tỷ đồng. Nhà đầu tư chuyên nghiệp còn có thể là các tổ chức có vốn điều lệ từ 100 tỷ đồng trở lên.
Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng khoán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược.
Mở rộng định nghĩa của người nội bộ hoặc có liên quan trong đó có bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con dâu, con rể, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của cá nhân; Doanh nghiệp và tổ chức, cá nhân sở hữu trên 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc vốn góp của doanh nghiệp đó; Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ chức là người nội bộ, người có liên quan có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của công ty.
Người nội bộ, bổ sung thư ký công ty, người phụ trách quản trị công ty;
Luật Chứng khoán 2019 có quy định cấm đứng tên sở hữu chứng khoán hộ người khác.
Chào bán chứng khoán (chào bán công khai và chào bán riêng lẻ)
Phân biệt các điều kiện và thủ tục chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng (IPO) và chào bán thêm cổ phiếu.
Điều kiện vốn điều lệ để công ty được chào bán công khai tăng lên thành 30 tỷ đồng (trước đây là 10 tỷ, chủ yếu do nâng điều kiện công ty đại chúng).
Các cổ đông lớn phải cam kết nắm giữ trên 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu 1 năm sau khi kết thúc đợt chào bán
Khối lượng cổ phiếu phát hành thêm không lớn hơn tổng số cổ phiếu đang lưu hành, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành. Tổ chức phát hành có thể chào bán cổ phiếu thấp hơn mệnh giá (10.000 đồng), nếu cổ phiếu được giao dịch thấp hơn mệnh giá.
Điều kiện để doanh nghiệp chào bán trái phiếu riêng lẻ là phải có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận Các đợt chào bán riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 6 tháng.
Chỉ các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hay nhà đầu tư chiến lược mới được phép tham gia chào bán riêng lẻ (cả trái phiếu & cổ phiếu).
Công ty đại chúng
Công ty đại chúng phải có vốn điều lệ tối thiểu 30 tỷ đồng (trước đây là 10 tỷ đồng), với ít nhất 100 cổ đông (không bao gồm cổ đông lớn) nắm giữ tối thiểu 10% tổng số cổ phần.
Các công ty trở thành đại chúng (không phải thuộc loại hình chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng) phải đăng ký giao dịch cổ phiếu trên UPCoM trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng. Sau 2 năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống UPCoM, công ty đại chúng có quyền nộp hồ sơ đăng ký niêm yết.
Công ty đại chúng thực hiện mua lại cổ phiếu của chính mình phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ. Chào mua công khai quy định rõ ở các mức 25%, 35%, 45%, 55%, 65%, 75% số cp có quyền biểu quyết.
Chính phủ sẽ cung cấp hướng dẫn về quy định về sở hữu nước ngoài cho các công ty đại chúng. Nâng các quy định về công bố thông tin hiện nay ở Nghị định, Thông tư thành Luật.
Tổ chức thị trường và cơ quan quản lý
Chỉ có một Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam (VNX). Các mốc thời gian của VNX: 2019- 2020: Thành lập, hoàn thành hệ thống công nghệ thông tin thị trường chứng khoán. 2020-2023: Triển khai cơ sở hạ tầng công nghệ thông tin mới, dự thảo kế hoạch IPO cho VNX sau năm 2023.
VNX sẽ có trụ sở tại Hà Nội và hoạt động như một công ty TNHH một thành viên 100% vốn nhà nước với 2 công ty con là Sở GDCK Hà Nội – HNX (phụ trách thị trường trái phiếu và phái sinh) và Sở GDCK TP HCM – HoSE (phụ trách thị trường cổ phiếu).
Vốn điều lệ của VNX trước năm 2023 sẽ là 3.000 tỷ đồng, trong đó, HoSE có là 2.000 tỷ đồng còn HNX là 1.000 tỷ đồng.
Mới đây, Thủ tướng Chính phủ vừa ban hành quyết định việc thành lập Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam theo mô hình công ty mẹ - con trên cơ sở sắp xếp lại HoSE và HNX.
Công bố thông tin
Bộ Tài chính quy định chi tiết việc công bố thông tin của từng đối tượng, trong đó, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư 96/2020/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, thay thế Thông tư số 155/2015/TT-BTC kể từ ngày 1/1/2021.
Tại điều 33 của Thông tư này, người nội bộ và người có liên quan phải công bố thông tin, báo cáo trước và sau khi thực hiện giao dịch khi giá trị giao dịch dự kiến trong ngày từ 50 triệu đồng trở lên hoặc giá trị giao dịch dự kiến trong từng tháng từ 200 triệu đồng trở lên tính theo mệnh giá (đối với cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, chứng chỉ quỹ) hoặc theo giá phát hành gần nhất (đối với chứng quyền có bảo đảm) hoặc giá trị chuyển nhượng (đối với quyền mua cổ phiếu, quyền mua trái phiếu chuyển đổi, quyền mua chứng chỉ quỹ), kể cả trường hợp chuyển nhượng không thông qua hệ thống giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán (như các giao dịch cho hoặc được cho, tặng hoặc được tặng, thừa kế, chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng chứng khoán và các trường hợp khác).