Theo quy định của Luật Chứng khoán 2019, Sonadezi (mã SNZ
) không đủ điều kiện là công ty đại chúng. Nút thắt của câu chuyện này là tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn Nhà nước quá cao lại khó có thể tháo gỡ trong một sớm một chiều.
Cơ quan quản lý đang rà soát hồ sơ
Câu chuyện đang thu hút sự chú ý của giới đầu tư tại Tổng công ty cổ phần Phát triển khu công nghiệp (Sonadezi) là liệu tới đây Sonadezi có bị hủy tư cách công ty đại chúng, có phải rời sàn.
Theo quy định tại khoản 1a, Điều 32, Luật Chứng khoán 2019, có hiệu lực từ ngày 1/1/2021, công ty đại chúng là công ty cổ phần phải có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ.
Tuy nhiên, qua rà soát chốt danh sách thực hiện quyền, Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) phát hiện Sonadezi không đảm bảo điều kiện này. Tại ngày 31/3/2022, Sonadezi hiện có 512 cổ đông thì riêng cổ đông Nhà nước là UBND tỉnh Đồng Nai đã nắm tới 99,53%; 511 cổ đông còn lại chỉ nắm giữ 0,46% vốn.
Ngày 7/4/2022, Sonadezi đã có văn bản khẳng định Công ty vẫn đáp ứng điều kiện công ty đại chúng. Theo Sonadezi, vào thời điểm tháng 5/2017, Tổng công ty có 197 cổ đông, đủ điều kiện là công ty đại chúng theo điểm c, khoản 1, Điều 25, Luật Chứng khoán 2005. Ngày 13/11/2017, Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội ban hành Quyết định số 925 chấp thuận đăng ký giao dịch cổ phiếu của
Sonadezi và Thông báo số 1467 về ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu
SNZ là ngày 20/11/2017.
“Đến thời điểm hiện nay, Đại hội đồng cổ đông chưa có bất kỳ quyết định nào về việc hủy đăng ký giao dịch cổ phiếu
SNZ. Việc cổ đông lớn sở hữu 99,45% vốn được Công ty công bố thông tin từ khi lập hồ sơ đăng ký công ty đại chúng và định kỳ 6 tháng trong suốt thời gian qua. Sonadezi là công ty đại chúng đã đăng ký giao dịch cổ phiếu trước khi Luật Chứng khoán 2019 có hiệu lực và vẫn đáp ứng điều kiện công ty đại chúng”, văn bản viết.
Doanh nghiệp cũng khẳng định “sẽ không bị hủy tư cách công ty đại chúng, không bị hủy đăng ký giao dịch cho đến khi đại hội đồng cổ đông có quyết định khác”.
Nhìn nhận về câu chuyện này, ông Nguyễn Kim Long, Giám đốc Pháp chế và Kiểm soát nội bộ, Công ty Chứng khoán SSI cho rằng, về nguyên tắc, việc doanh nghiệp có phải là công ty đại chúng hay không không phụ thuộc vào ý chí của doanh nghiệp. Bên cạnh đó, pháp luật quy định nếu doanh nghiệp chậm nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng sẽ bị xử phạt. Ở chiều ngược lại cũng tương tự, pháp luật quy định thời hạn và mức xử phạt đối với công ty chậm hoặc không nộp hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng.
Cụ thể, Điều 38, Luật Chứng khoán 2019 quy định “công ty đại chúng có trách nhiệm gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước văn bản thông báo kèm danh sách cổ đông do Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày có vốn điều lệ đã góp không đủ 30 tỷ đồng tính trên báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán, hoặc có cơ cấu cổ đông không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a, khoản 1, Điều 32 của Luật này, căn cứ theo xác nhận của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
"Việc đưa cổ phiếu lên sàn chứng khoán nhằm mục đích tăng cường tính minh bạch. Nhưng nếu cơ cấu cổ đông quá cô đặc, không có cổ đông bên ngoài giám sát thì việc lên sàn không mang nhiều ý nghĩa."
Luật sư Nguyễn Minh Đức, Công ty Luật DNAS
Sau 1 năm kể từ ngày không còn đáp ứng quy định tại điểm a, khoản 1, Điều 32 của luật này mà công ty vẫn không đáp ứng được điều kiện là công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hủy tư cách công ty đại chúng.
Công ty phải thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến công ty đại chúng cho đến thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo hủy tư cách công ty đại chúng”.
Ông Long cũng dẫn chiếu khoản c, Điều 14 Nghị định 156/2020/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán. Theo đó, doanh nghiệp bị phạt tiền từ 30 - 50 triệu đồng đối với hành vi không nộp hoặc nộp không đúng thời hạn hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng theo quy định tại Điều 39, Luật Chứng khoán trong trường hợp phải nộp hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng theo quy định pháp luật.
Từ phía cơ quan quản lý, ông Lê Công Điền, Vụ trưởng Vụ Giám sát công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận, cơ quan này đang tiến hành rà soát lại hồ sơ của Sonadezi.
Thực tế cho thấy, một số doanh nghiệp đã bị hủy tư cách công ty đại chúng vì không còn đáp ứng đủ điều kiện như Công ty cổ phần Ô tô Trường Hải (Thaco), Công ty cổ phần Đầu tư Alphanam (Alphanam), Tổng công ty Công nghiệp Ô tô Việt Nam (Vinamotor), Công ty cổ phần Quốc tế Gốm sứ Việt, Công ty Muối Khánh Hòa…
Lơ lửng kế hoạch thoái vốn
Mấu chốt của việc Sonadezi không còn đáp ứng điều kiện công ty đại chúng theo quy định mới nằm ở tỷ lệ sở hữu của cổ đông nhỏ lẻ không đáng kể. Giải pháp tháo gỡ cho câu chuyện này không gì khác ngoài việc cổ đông Nhà nước phải thoái vốn, giảm tỷ lệ sở hữu.
Nhiều năm nay, Sonadezi lên kế hoạch thoái vốn Nhà nước nhưng đến nay chưa đạt kết quả như mong đợi. Theo Quyết định 1232/QĐ-TTg, Sonadezi nằm trong kế hoạch thoái một phần vốn Nhà nước trong năm 2017 (34,54%) và đến năm 2019 thoái tiếp 29%. Do kế hoạch không thành, Sonadezi mong muốn thoái vốn một lần xuống còn 36%.
Ngày 29/6/2020, Thủ tướng tướng Chính phủ đã ban hành Quyết định 908/QĐ-TTg phê duyệt danh mục doanh nghiệp có vốn Nhà nước thực hiện thoái vốn đến hết năm 2020, trong đó, Sonadezi được thoái vốn Nhà nước một lần xuống còn 36%.
Đến nay, dù đã qua thời hạn trên được hơn 1 năm, nhưng chưa có chuyển động nào đáng kể về kế hoạch thoái vốn Nhà nước được ghi nhận tại Sonadezi.
Tại đại hội cổ đông thường niên năm 2021, lãnh đạo Sonadezi từng lý giải về việc chậm thoái vốn Nhà nước.
Cụ thể, Công ty gặp vướng mắc trong việc xác định giá trị doanh nghiệp do đầu tư vào nhiều công ty, nên phải định giá các khoản đầu tư tại các công ty con, mà các công ty con này lại sở hữu nhiều đất đai.
Quy định về định giá quyền sử dụng đất có sự thay đổi làm cho việc định giá gặp nhiều khó khăn và kéo dài… Còn năm nay, tài liệu đại hội cổ đông thường niên của Công ty (dự kiến tổ chức vào 28/4 tới) không đả động đến kế hoạch thoái vốn Nhà nước.
Theo quy định của Luật Chứng khoán, Sonadezi sẽ còn 1 năm để khắc phục điều kiện là công ty đại chúng. Với những vướng mắc trong khâu định giá quỹ đất của các công ty thành viên, thời hạn trên là thách thức lớn.
Trên thực tế, vướng mắc về định giá đất đai, định giá doanh nghiệp là nguyên nhân tiến độ thoái vốn nhà nước, cổ phần hóa doanh nghiệp thời gian qua trì trệ, bất chấp bối cảnh thị trường chứng khoán hai năm qua rất thuận lợi cho việc triển khai các kế hoạch bán vốn nhà nước.
Nếu không khắc phục được tình trạng không đáp ứng đủ điều kiện là công ty đại chúng, Sonadezi sẽ buộc rời sàn, kế hoạch thoái vốn nhà nước sẽ kém thuận lợi hơn.
Theo quy định về chuyển nhượng vốn, công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch UPCoM thì chuyển nhượng vốn theo phương thức đấu giá công khai. Nếu đấu giá công khai không thành công thì thực hiện chào bán cạnh tranh thông qua hình thức đấu giá cổ phần theo lô; bán thỏa thuận trực tiếp.
Trong khi công ty cổ phần đã niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch UPCoM, ngoài các phương thức này thì còn được thực hiện theo phương thức giao dịch khớp lệnh hoặc thỏa thuận.
Khi hủy đăng ký công ty đại chúng, doanh nghiệp sẽ không còn phải tuân thủ các nghĩa vụ về công bố thông tin và điều này khiến uy tín của doanh nghiệp bị ảnh hưởng, khó thu hút nhà đầu tư.
Sonadezi kinh doanh khá hiệu quả. Năm 2021, Công ty đạt doanh thu hợp nhất 5.556 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế 1.497 tỷ đồng, tăng lần lượt là 10,4% và 17,95% so với năm 2020. Công ty dự kiến trình ĐHCĐ thông qua kế hoạch năm 2022 với doanh thu 5.516 tỷ đồng, lợi nhuận 1.067 tỷ đồng.
Sonadezi có vốn điều lệ 3.765 tỷ đồng, gồm 22 công ty con, liên kết. Công ty đang quản lý, sử dụng quỹ đất lớn, trong đó dự án Khu công nghiệp Biên Hòa 1 có diện tích hơn 3 triệu m2.