Hai đối tác tham gia thành lập Công ty liên doanh Megastar (năm 2014 đổi tên thành Công ty TNHH CJ CGV Viện nam – CGV VN) là Công ty Cổ phần Văn hóa Phương Nam (PNC) và Envoy Media Partners Limited (Envoy) vừa ký thông cáo chung, khẳng định với cổ đông phần vốn góp của PNC trong liên doanh vẫn còn 20%. Hành vi này không những không minh bạch hóa được thông tin mà ngược lại càng làm dấy lên nhiều khuất tất.

PNC có 10% hay 20% vốn trong Megastar?

Theo một số cổ đông PNC, thông tin PNC chỉ còn 10% trong Megastar bắt nguồn từ Báo cáo Tài chính hợp nhất của PNC được kiểm toán bởi Công ty Kiểm toán DTL và các báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) của bà Phan Thị Lệ - Chủ tịch HĐQT PNC.

Từ năm 2009 đến năm 2015, bà Lệ luôn khẳng định với cổ đông phần vốn góp trong liên doanh Megastar chỉ còn 10%. Trước đó, tại ĐHĐCĐ năm 2008, bà  Lệ đã trình ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết về việc “chuyển nhượng quyền góp vốn 10%”. Tuy nhiên, khi Bộ Kế hoạch và Đầu tư (KH&ĐT) không chấp thuận việc chuyển nhượng này, bà Lệ đã không báo cáo lại cổ đông các kỳ ĐHĐCĐ từ năm 2009 đến năm 2015.

Ngay tại ĐHĐCĐ vừa qua, khi các cổ đông chứng minh việc chuyển nhượng quyền góp vốn cho đối tác ngoại như vậy là trái luật, một thành viên HĐQT PNC - Luật sư Nguyễn Ngọc Bích vẫn quả quyết: “Mặc dù đến nay chưa được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép bán quyền góp vốn cho Envoy nhưng đã thu được 400.000 USD để hạch toán vào thu nhập của PNC, là có lợi cho cổ đông và công ty”!  

Không biết tự trong thâm tâm ông luật sư có tin được chính như điều ông nói, còn theo điều tra của phóng viên thì thực chất đây chỉ là khoản thu “ảo”, vì tuy đã đưa vào thu nhập nhưng trên bản thuyết minh Báo cáo tài chính năm 2014 (mục 5.7) của PNC thì khoản 400.000 USD (8.332.000.000 đồng) nói trên đang treo ở khoản mục “phải thu dài hạn về việc PNC chuyển nhượng 10% quyền góp vốn vào CGV VN cho Envoy”.  

Như vậy, thực chất phần vốn góp của PNC trong liên doanh Megastar là 20% hay 10%? Nếu là 20% như thông cáo chung khẳng định thì cần làm rõ ai là người đã góp thay 800.000 USD cho PNC mà không thấy ghi nhận trên báo cáo tài chính? Theo cổ đông PNC, dù cho là tỷ lệ nào thì thực chất quyền lợi của PNC trong liên doanh cũng đã mất vào tay đối tác nước ngoài qua phi vụ vay 7 triệu USD.

“Bán đứng” bên Việt Nam trong liên doanh

Theo thông cáo chung của Envoy và PNC, Envoy thông qua Tập đoàn CJ Hàn Quốc đã giới thiệu Cross Junction Investment Pte, Ltd (CJI) để PNC vay từ CJI một khoản là 7 triệu USD với lãi suất 4%/năm, khoản vay này đơn thuần là khoản tiền vay chứ không phải là chuyển nhượng vốn góp. Tuy nhiên, thông cáo chung không đề cập gì đến “chủ nợ” CJI của PNC là ai?

Trong các số báo trước, PLVN đã nêu CJI chính là công ty do CJ CGV Korea lập ra với số vốn ban đầu chỉ vỏn vẹn có 50 đô la Mỹ, sau đó mới tăng thêm hơn 5 triệu USD cho khớp số lượng để chuyển 5 triệu USD cho PNC vay. Như vậy, Tập đoàn CJ Hàn Quốc có công ty con là CJ – CGV mua lại cổ phần Envoy trong liên doanh Megastar rồi lập ra Công ty CJI cho PNC vay 7 triệu USD, nhận thế chấp vốn góp 20%, nhận ủy quyền toàn bộ của PNC trong liên doanh CGV VN.  

Nếu PNC chỉ vay đơn thuần 7 triệu USD, thế chấp toàn bộ vốn góp trong liên doanh Megastar thì không có gì để nói. Tuy nhiên, hợp đồng vay 7 triệu USD và các phụ lục đính kèm, trong đó có văn bản ủy quyền tất cả các quyền của PNC trong liên doanh cho đối tác ngoại kèm theo 13 điều ràng buộc ngặt nghèo, kể cả việc từ bỏ quyền, thẩm quyền phát mãi tài sản thế chấp khiến PNC không còn chút thực quyền gì trong liên doanh CGV VN nữa! Việc này, HĐQT PNC đã giấu nhẹm không công bố minh bạch cho cổ đông biết tại ĐHĐCĐ cũng như không công khai đầy đủ ngay trong thông cáo chung này, tiếp tục lừa dối cổ đông và dư luận.

Ngày 24/7, trả lời phỏng vấn của PLVN qua điện thoại, ông Đặng Xuân Cảnh, Tổng Giám đốc Công ty Kiểm toán DTL, đơn vị kiểm toán cho PNC, cho biết: “Chúng tôi chỉ kiểm toán vốn góp PNC tại Megastar là 10%. Với thông cáo chung mà PNC vừa công bố ngày 20/7, chúng tôi đã có công văn gửi PNC, hiện PNC chưa trả lời chúng tôi về con số 20% trong CGV VN”.

Theo Luật sư Nguyễn Tiến Tài, Đoàn Luật sư Bà Rịa -Vũng Tàu: Cổ đông có thể áp dụng các biện pháp theo luật định để bảo vệ quyền lợi

Việc phần vốn góp của PNC vào Megastar bỗng nhiên “bay” mất 10% theo kết quả kiểm toán hay các khoản vay 400.000 USD (2008), 7.000.000 USD (2014) thiếu minh bạch đối với các cổ đông… như Báo PLVN phản ánh, đều là những dấu hiệu hết sức bất thường.

Các cổ đông nên lựa chọn, áp dụng các biện pháp mà pháp luật cho phép để làm rõ những vấn đề trên nhằm bảo vệ lợi ích của công ty cũng như lợi ích của chính mình. Chẳng hạn, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng, hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có thể yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty.

Trong trường hợp xét thấy HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền lợi của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao, các cổ đông nói trên còn có quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ để xem xét, xử lý vi phạm (Điều 114.2 Luật Doanh nghiệp 2014).

Ở một mức độ cao hơn, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện vụ việc ra Tòa. Bị đơn trong vụ án này là thành viên HĐQT, nếu họ vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty; không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của ĐHĐCĐ; sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác… (Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2014).

 Ngọc Long