Thương vụ sáp nhập Công ty Tài chính Cổ phần Sông Đà (SDFC) của Ngân hàng Quân đội (MB) nhìn qua thì có vẻ là một “món hời” nhưng thực chất thì có lẽ lại không phải là như vậy…

SDFC - “món hời” hạ giá?

Nghị quyết Hội đồng quản trị số 1095/2015-BM/HĐQT vừa được Tổng công ty cổ phần Bảo Minh (HSX: BMI) công bố đã vô tình “tiết lộ” một thương vụ sáp nhập tiếp theo trong hệ thống các TCTD.

Theo đó, Điều 3 Nghị quyết cho hay, HĐQT BMI đã nhất trí thông qua phương án tái cơ cấu Công ty Tài chính CP Sông Đà (SDFC) bằng hình thức sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Quân đội – MB (HSX: MBB) theo phương thức chuyển đổi cổ phần với tỷ lệ tối đa 2,2 cổ phiếu SDFC sẽ được hoán đổi ngang bằng 01 cổ phiếu MB (mệnh giá 10.000 đồng/cổ phiếu) tại thời điểm phát hành cổ phiếu để thực hiện Giao dịch sáp nhập.   

Tuy nhiên không phải chờ đến lúc này mọi chuyện mới được hé mở khi mà trước đó, trong trong Báo cáo kiểm toán độc lập BCTC 2014 Công ty Tài chính CP Sông Đà phát hành ngày 31/3/2015, hãng kiểm toán A&C cũng đã úp mở: “Ngày 23/1/2015, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã có văn bản về việc chấp thuận chủ trương cho một ngân hàng thương mại cổ phần trong nước tham gia cơ cấu lại SDFC”.

“Ngân hàng thương mại cổ phần trong nước” đó còn là đâu khác nếu không phải MB – nhà băng sở hữu 12,8% cổ phần của SDFC?!

Nếu tỷ lệ hoán đổi cổ phần trong thương vụ đúng như Bảo Minh đề cập, tức là 2,2 cổ phiếu SDFC sẽ được hoán đổi ngang bằng 01 cổ phiếu MB (mệnh giá 10.000 đồng/cổ phiếu) thì có vẻ Ngân hàng Quân đội đã nhận được một “món hời”. Bởi lẽ, trên thực tế, giá giao dịch cổ phiếu MB trên thị trường cũng không hề khác biệt quá xa so với mệnh giá khi mà đóng phiên gần nhất mỗi cổ phiếu MB cũng chỉ có giá 15.800 đồng.

Trước đó, trong những thương vụ M&A TCTD khác, BIDV đã phải chấp nhận đổi ngang 1:1 cổ phiếu MHB; Martimebank “bằng phân” 1:1 đối với MDB, Sacombank “cắn răng” 1:0,75 với Southern Bank, hay SHB cũng trình phương án sáp nhập Công ty Tài chính Cổ phần Vinaconex-Viettel (VVF) với tỷ lệ hoán đổi 1:1,…

Đó là chưa kể tới việc MB cũng đang phải đối diện với một nhu cầu cấp bách trong xu thế thành lập CTTC nhằm cạnh tranh thị phần bán lẻ bởi theo Dự thảo thông tư về quy chế cho vay của các tổ chức tín dụng, tới đây các ngân hàng sẽ không còn được cho vay tín chấp, tiêu dùng mà phải chuyển hoạt động này sang các CTTC.

Coi chừng mang vạ…

Theo Báo cáo tài chính, SDFC đã báo lãi 9,063 tỷ đồng trong 2014 – một con số tiến bộ nếu so sánh với mức lợi nhuận 8,660 tỷ đồng của 2013. Nhưng thực tế liệu có “tươi” như vậy?

Tiến hành soát xét BCTC năm 2014 - căn cứ để Tài chính Sông Đà đưa ra con số lợi nhuận hơn 9 tỷ đồng, hãng kiểm toán A&C – đơn vị soát xét báo cáo đã nhấn mạnh “công ty chưa trích lập dự phòng đầy đủ” hai khoản công nợ liên quan đến Công ty cổ phần Sông Đà Thăng Long (STL).

 Cụ thể, đối với khoản đầu tư trái phiếu STL , số dư tại ngày 31/12/2014 là 210 tỷ đồng, mặc dù đã đáo hạn từ năm 2012 nhưng tới nay vẫn chưa thu hồi được.

Thêm vào đó, là một khoản nợ “khủng” khác của STL đối với công ty, lên đến 450 tỷ đồng được ghi nhận trong khoản mục “Các khoản phải thu”.

Theo quy định tại Thông tư số 02/2013/TT-NHNN ngày 21 tháng 3 năm 2013 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước “Quy định về phân loại tài sản có, mức trích, phương pháp trích lập dự phòng rủi ro và việc sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro trong hoạt động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài” thì các khoản nợ trên cần được phân loại vào nợ nhóm 5 và trích lập dự phòng với tỷ lệ là 100%.

Tuy nhiên, đến thời điểm phát hành báo cáo, công ty vẫn đang phân loại và trích lập dự phòng đối với các khoản đầu tư và khoản phải thu nêu trên ở nợ nhóm 3.

Đáng nói, tổng tài sản của SDFC tính đến ngày 31/12/2014 chỉ là 1.329 tỷ đồng, trong đó riêng khoản nợ khó đòi của STL (660 tỷ đồng) đã chiếm đến 49,66%.

Việc thu hồi khoản nợ này đối với SDFC dường như cũng là một “điệp vụ bất khả thi” khi tình cảnh của CTCP Sông Đà Thăng Long đến thời điểm này là cực kỳ bi đát với mức lỗ lũy kế đã lên tới cả nghìn tỷ đồng, vượt xa vốn điều lệ. Tính riêng trong 2014, STL đã báo lỗ 969,35 tỷ đồng, tổng nợ thuế lên đến 375,231 tỷ đồng. Gần đây nhất, CTCP Sông Đà Thăng Long đã được Cục Thuế Hà Nội “bêu tên” trong vị trí quán quân về chây ì tiền thuế.

Như vậy, chỉ xét riêng các khoản công nợ với STL, nếu SDFC tiến hành trích lập dự phòng đầy đủ theo đúng quy định thì con số lợi nhuận thực tế của công ty chắc chắn đã âm đến hàng trăm tỷ. Đó là chưa kể tới những khoản nợ xấu, nợ khó đòi khác mà SDFC vẫn đang “âm thầm” gánh chịu…

Thế mới thấy, thương vụ sáp nhập Công ty Tài chính Cổ phần Sông Đà (SDFC) của Ngân hàng Quân đội (MB) nhìn qua thì có vẻ là một “món hời” nhưng thực chất thì có lẽ lại không phải là như vậy…

Ninh Giang