Để bạn đọc có cái nhìn rõ hơn về trách nhiệm của HĐQT trong ngân hàng, đó là sự minh bạch, ĐTTC tiếp tục cuộc trò chuyện với TS. Lê Đạt Chí, Đại học Kinh tế TPHCM.
Phóng viên: - Thưa TS, ở các nước, nếu một NH làm sai trái, thất thoát, cổ đông có quyền kiện HĐQT. Điều này có thể áp dụng ở Việt Nam?
TS. Lê Đạt Chí: - Nếu nói quy định về mặt pháp lý, đó là sự răn đe về trách nhiệm giám sát đầu tiên ở HĐQT, bởi hệ thống NH có vai trò quan trọng cho nền kinh tế. Hiện tại Việt Nam cũng có Nghị định quy định cho vấn đề này. Theo đó, một nhóm cổ đông hay một cổ đông sở hữu từ 2% cổ phần sẽ được quyền kiện các nhà quản trị doanh nghiệp. Quy định này nghe có vẻ đề cao quyền của người “chủ nhỏ”, nhưng thực tế thì vô phương kiện HĐQT.
Thử hình dung, một cổ đông sở hữu chỉ 2% cổ phần thì làm sao có những thông tin được đưa ra từ các cuộc họp HĐQT cũng như kết quả của các quyết định đó. Minh chứng là những NH bị kiểm soát đặc biệt sau những sai trái của HĐQT, các cổ đông nhỏ có được phép ngồi lại để kiện trách nhiệm các thành viên HĐQT không?
Bởi một NH đang hoạt động bình thường, thì việc tìm minh chứng HĐQT đó làm sai đưa đến những tổn thất là điều gần như không thể.
- Nói như vậy luật của chúng ta vẫn còn bỏ ngỏ?
- Như tôi đã nói, khi sở hữu chéo (SHC) ngày càng phát triển ở một mức độ cao, cùng với sự phát triển của các sản phẩm tài chính, thì không thể một mình NHNN có thể giám sát được hoạt động SHC. Chúng ta thường nói đến một cổ đông hay một nhóm cổ đông sở hữu NH, từ đó họ đề cử một ai đó vào vai thành viên HĐQT, nhóm cổ đông này đều được các cổ đông nhận ra.
Giả sử (nhưng có thật và đang diễn ra) sau cuộc họp đại hội cổ đông để bầu lên HĐQT mới, thì nhóm cổ đông này sẽ không còn sở hữu NH nữa, hoặc nếu còn chỉ là tượng trưng, họ chỉ quay trở lại khi cần thiết lá phiếu của cổ đông.
Do vậy cả một quá trình nhiệm kỳ 5 năm của HĐQT mới, một NH được điều hành bởi những đại diện cho cổ đông bầu lên, nhưng thực chất những cổ đông đó đã bán cổ phần của mình sau đó, thậm chí đã mang nó đi cầm cố thế chấp ở nơi khác.
Nói cách khác, các cổ đông này đã vốn hóa lượng vốn góp trong NH thành tiền để thực hiện cho các công việc khác, thay vì thuần túy là phần vốn góp bất động như phần sở hữu của nhà nước. Và điều đó đưa đến mức độ chấp nhận rủi ro của những người đại diện ở ghế HĐQT này cực kỳ lớn.
Điều gì sẽ xảy ra khi một NH có trong tay một công cụ là CTCK với một quy mô vốn rất lớn? Ngay cả NHNN đưa thanh tra kiểm tra các hồ sơ vay vốn của NH có hoài nghi về “sân sau” của giới chủ, thì sự hoài nghi này sẽ được loại bỏ khi dòng tiền này đi sang một lớp định chế tài chính khác là CTCK.
Đó là những điều mà một hệ thống luật cần phải nhắm đến để răn đe trách nhiệm của những thành viên HĐQT, qua đó làm giảm đi vấn đề tìm kiếm rủi ro trong mỗi nghị quyết được đưa ra.
Thí dụ như thông qua các quy trình một cách lỏng lẻo, xây dựng cấu trúc tổ chức, giám sát nội bộ hoạt động NH chưa minh bạch… đến việc ra nghị quyết cấp tín dụng cho vay hoặc gia hạn nợ.
- Theo TS có cách nào để bổ sung vào luật để ngăn chặn?
- Tóm lại, khi SHC đã đi vào trong một “gia phả” của một cổ đông lớn, thì việc phát hiện ra chỉ có thể dùng công nghệ AI để truy xét. Tuy nhiên, cũng không hề dễ, bởi giới chủ có thể nhờ một người thân như cháu của họ, thì AI cũng khó có thể phát hiện. Nói như vậy không phải “bó tay”, mà chúng ta có thể xác lập danh tính của cổ đông lớn hoặc nhóm cổ đông này khi họ đề cử người vào HĐQT để thị trường giám sát.
Cũng từ đây, cơ quan quản lý có thể dựa vào danh tính chủ nhân và doanh nghiệp (có liên quan đến cổ đông lớn) đang hoạt động như thế nào, được thể hiện qua báo cáo tài chính ra sao. Đồng thời phải công bố cổ đông lớn, chủ tịch HĐQT, tổng giám đốc của những doanh nghiệp đang là cổ đông trong nhóm cổ đông đề cử thành viên HĐQT trong NH.
Như vậy, giới chủ thật sự của NH sẽ được tìm ra, và quan trọng là lớp doanh nghiệp sở hữu trung gian NH này sẽ được biết đến thông qua hoạt động kinh doanh của nó. Những cổ phần sở hữu trong NH của các doanh nghiệp này thể hiện ở phần tài sản nên sẽ được thể hiện trên báo cáo tài chính về tình trạng của nó, như bán hay cầm cố thế chấp…
- Có nghĩa không chỉ minh bạch thông tin, mà minh bạch cả mối quan hệ trong thành viên HĐQT, minh bạch các lớp tài sản trong NH?
- Đúng thế. Đôi khi chúng ta nói minh bạch nhưng minh bạch cái gì? Thí dụ vai trò của NH của Việt Nam khác với hệ thống NH các nước ở một điểm, đó là vừa NH bán lẻ vừa NH đầu tư. Dễ thấy hiện nay các NH sở hữu thêm những công ty chứng khoán (CTCK). Và ai cũng biết và thấy các CTCK là “sân sau” của NH đã tăng vốn lên rất khủng, nhiều CTCK hiện nay có quy mô vốn ngang NH.
Bởi lẽ đương nhiên giám sát một CTCK sẽ rất lỏng so với NH. Điều gì sẽ xảy ra khi một NH có trong tay một công cụ là CTCK với một quy mô vốn rất lớn? Ngay cả NHNN đưa thanh tra kiểm tra các hồ sơ vay vốn của NH có hoài nghi về “sân sau” của giới chủ, thì sự hoài nghi này sẽ được loại bỏ khi dòng tiền này đi sang một lớp định chế tài chính khác là CTCK.
Minh bạch ở đây muốn đến là minh bạch các lớp tài sản trong NH, vì hoạt động của hệ thống NHTM hiện nay lẫn lộn cả chức năng của NH bán lẻ và NH đầu tư. Thời gian qua, hoạt động của hệ thống NHTM trong việc đầu tư trái phiếu doanh nghiệp rất lớn, đây là một khoản đầu tư tiềm ẩn rủi ro và là một loại tài sản cần được minh bạch trong NH.
Các NH khi đầu tư trái phiếu doanh nghiệp hiện nay theo quy định là phải có quy trình, nhưng quy trình không tạo nên chất lượng của loại tài sản này, mà cần phải tách bạch khoản đầu tư này sang một định chế khác, như công ty quản lý quỹ. Minh bạch các lớp tài sản này sẽ phản ánh phần nào chất lượng của một báo cáo tài chính, qua đó phản án phần nào bức tranh của hệ thống NH.
Minh bạch cần thiết phải thiết lập chi tiết hơn trong các hợp đồng tín dụng với các bên liên quan có nêu trong báo cáo quản trị của NH. Những đối tượng có liên quan đến những nhà quản trị NH cần được liệt kê chi tiết hơn, và những cổ đông hay nhóm cổ đông lớn có liên quan đến thành viên HĐQT phải được đưa vào trong báo cáo quản trị NH.
Qua đó yêu cầu các NH báo cáo các giao dịch liên quan như các khoản đầu tư trái phiếu, những khoản cho vay hay bảo lãnh vay vốn… Minh bạch được điều này sẽ giúp thị trường và NHNN giám sát được chất lượng của các lớp tài sản của NH, và việc phân loại nhóm nợ chỉ có 1 sổ sách.
- Rõ ràng điều đáng lo ngại hiện nay là giới chủ nhà băng đã hình thành một hệ sinh thái?
- Không sai. Giới chủ nhà băng nào đều có một hệ sinh thái các doanh nghiệp. Hệ sinh thái này nhìn vào khó nhận ra vì tính minh bạch thấp, chỉ khi thanh tra hay an ninh vào cuộc thực hư thị trường mới hay.
Thật ra có những lĩnh vực rất cần một hệ sinh thái để phát triển, nhưng với NH hình thành một hệ sinh thái chỉ nhằm mục đích cá nhân thì nền kinh tế sẽ lâm nguy, bởi khi đó họ có quá nhiều công cụ đầu tư vào cùng một rủi ro. Thay vì với chức năng một NH bán lẻ phải đi tìm kiếm khách hàng cho vay, thì chức năng NH đầu tư sẵn có sẽ sẵn sàng đầu cơ kinh doanh tiền tệ.
Tôi lấy một thí dụ vừa qua có một NH có vốn nhà nước lại cấp vốn cho một CTCK với số vốn lớn mà những tài sản thế chấp mơ hồ về giá trị. Hay công bố của thanh tra NHNN về hoạt động của một NH trong diện tái cấu trúc, trong quá khứ đã sử dụng một hệ sinh thái các doanh nghiệp chỉ để cấp vốn vào một dự án, nhằm lách được các quy định giới hạn cho vay của Luật Các tổ chức tín dụng.
Một thí dụ thực tế khi đấu giá 40% cổ phần của PG Bank từ Petrolimex, có 3 doanh nghiệp và 1 cá nhân mua được. Vậy mối liên hệ gì từ 3 doanh nghiệp và 1 cá nhân này? Đơn giản 3 doanh nghiệp và 1 cá nhân này thỏa mãn được những quy định của luật pháp hiện tại về nhóm cổ đông “liên kết”. Đó là hệ sinh thái mà ông chủ lớn đã lộ diện khi vượt qua bao quy định của nhiều đạo luật hiện hành.
- Xin cảm ơn TS về cuộc trao đổi này.
Minh bạch không chỉ là thông tin, mà cần thiết lập chi tiết hơn trong các hợp đồng tín dụng với các bên liên quan nêu trong báo cáo quản trị của NH. Những ai có liên quan đến những nhà quản trị NH cần được liệt kê chi tiết hơn, những cổ đông hay nhóm cổ đông lớn có liên quan đến thành viên HĐQT phải được đưa vào trong báo cáo quản trị NH.